Het decreet over het lokaal bestuur van 22 december 2017, artikel 40 § 1 en artikel 432, eerste lid.
Het decreet over het lokaal bestuur van 22 december 2017, artikelen 432, derde lid en artikel 454;
De statuten van de opdrachthoudende vereniging Imewo;
Agenda
1. Realisatie van een partiële splitsing door overneming overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:59 en volgende WVV van de Opdrachthoudende vereniging Gaselwest (partieel te splitsen vereniging) om de activiteiten elektriciteit, aardgas, Strategische Participaties (Publi-T en Publigas), openbare verlichting en openbare elektronische-communicatienetwerken van de gemeente Nazareth, dewelke zij heeft toevertrouwd aan Gaselwest, over te brengen naar de Opdrachthoudende vereniging Imewo (overnemende vereniging):
a. Vaststelling van de in het splitsingsvoorstel opgenomen opschortende voorwaarden en tijdsbepaling.
b. Kennisneming van het splitsingsvoorstel (art. 12:59 WVV), van het omstandig verslag van de Raad van Bestuur (art. 12:61 WVV) en van de Commissaris (art. 12:62 WVV) met betrekking tot het voorstel tot partiële splitsing door overneming en van eventuele belangrijke wijzigingen in activa en passiva van het vermogen (art. 12:63 WVV), met juridische, boekhoudkundige en fiscale uitwerking van de partiële splitsing per 1 januari 2025.
De deelnemers kunnen één maand voor de Algemene Vergadering op de zetel van Imewo kennis nemen van het splitsingsvoorstel, voormelde verslagen en de overige stukken bedoeld in de artikelen 12:59, 12:61 en 12:62 WVV en kosteloos een kopie van deze stukken verkrijgen.
c. Goedkeuring van:
i. De partiële splitsing door overneming van de Opdrachthoudende vereniging Gaselwest (partieel te splitsen vereniging) om de activiteiten elektriciteit, aardgas, Strategische Participaties (Publi-T en Publigas), openbare verlichting en openbare elektronische communicatienetwerken van de gemeente Nazareth, over te brengen naar de Opdrachthoudende vereniging.
Imewo (overnemende vereniging) omvattende alle activa en passiva en alle rechten en plichten, niets uitgezonderd, noch voorbehouden, en dit op basis van een balans afgesloten op 31 december 2023, met inwerkingtreding per 1 januari 2025 en dit op basis van de ruilverhouding (voorlopige) van de balans afgesloten op 31 december 2023 en een definitieve ruilverhouding vastgesteld op de balans per 31 december 2024.
ii. De overeenkomstige wijzigingen aan het eigen vermogen.
iii. De overeenkomstige wijzigingen aan het register van de deelnemers.
d. Aanvaarding van de toetreding voor de activiteiten elektriciteit, aardgas, Strategische Participaties (Publi-T en Publigas), openbare verlichting en openbare elektronische communicatienetwerken van de gemeente Nazareth vanaf 1 januari 2025.
e. Vaststelling van de noodzakelijke uitvoeringsmaatregelen en verlenen van de desbetreffende machtiging naar aanleiding van de besluitvorming omtrent de partiële splitsing en wijzigingen aan het eigen vermogen en inzonderheid verlening van machtiging aan de Raad van Bestuur met mogelijkheid tot subdelegatie om:
i. De al dan niet vervulling van de opschortende voorwaarden die gelden ten aanzien van de partiële splitsing zoals vermeld onder punt 1.a vast te stellen;
ii. De verwezenlijking van de partiële splitsing vast te stellen;
iii. Het overgedragen vermogen exact te beschrijven, en desgevallend de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie vrij te stellen van het nemen van een ambtshalve inschrijving;
iv. De definitieve ruilverhouding in het kader van de partiële splitsing vast te stellen op basis van de geactualiseerde netto actief-waarde van de partieel te splitsen vereniging en de overnemende vereniging per 31 december 2024, berekend volgens de principes vastgelegd in het partiële splitsingsvoorstel en de bijzondere verslagen over het partiële splitsingsvoorstel, dit na revisorale controle van de cijfers per 31 december 2024;
v. Daartoe alle akten en stukken te tekenen, woonplaats te kiezen en alles te doen wat nodig of nuttig kan zijn;
vi. Alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de neerlegging en publicatie van de beslissingen van de Algemene Vergadering en de uitvoering van de partiële splitsing in de meest brede zin.
2. Kennisneming verslagen van Imewo van de Raad van Bestuur en van de commissaris over het boekjaar 2023.
3. Goedkeuring van de jaarrekening van Imewo afgesloten op 31 december 2023 (balans, resultatenrekening, winstverdeling, boekhoudkundige besluiten en waarderingsregels).
4. Vaststelling uitkeringen overeenkomstig art. 6:114 en volgend WVV
5. Kwijting te verlenen afzonderlijk aan de bestuurders, de leden van de regionale bestuurscomités en de commissaris van Imewo met betrekking tot het boekjaar 2023.
6. Voorstel oprichting wachtstructuur voor belangen in Publi-T en Publigas
7. Desgevallend aanvaarding uitbreiding activiteiten gemeenten voor (neven)activiteiten.
8. Statutaire benoemingen.
9. Verlenen van machtiging aan de Secretaris van de Raad van Bestuur met de mogelijkheid tot subdelegatie voor de opmaak en finalisering van de nodige documenten en afhandeling van de formaliteiten met betrekking tot de agendapunten 1, 6 en desgevallend 7 en 8 te actualiseren en te finaliseren, en om de beslissingen genomen in de agendapunten 1, 6 en desgevallend 7 en 8 bij authentieke akte te doen vaststellen.
10. Statutaire mededelingen.
Partiële splitsing van Gaselwest door overneming door Imewo
Gelet op het voorstel tot vrijwillige samenvoeging van de gemeente De Pinte en de gemeente Nazareth met ingangsdatum 1 januari 2025, heeft de gemeente Nazareth bij gemeenteraadsbeslissing van 18 december 2023, na een vergelijkend onderzoek, beslist om alle activiteiten die momenteel aan de Opdrachthoudende vereniging Gaselwest zijn toevertrouwd, met ingang van 1 januari 2025 – zijnde de inwerkingtredingsdatum van de nieuwe gemeente – toe te vertrouwen aan de Opdrachthoudende vereniging Imewo. Daarom stellen de Raden van Bestuur van Gaselwest en Imewo voor een partiële splitsing door overneming te realiseren waarbij de gemeente Nazareth voor de activiteiten elektriciteit, aardgas, Strategische Participaties (Publi-T en Publigas), openbare verlichting en openbare elektronische-communicatienetwerken uit de Opdrachthoudende vereniging Gaselwest zal treden en hiervoor zal toetreden bij de Opdrachthoudende vereniging Imewo.
Door deze partiële splitsing zal de fusiegemeente Nazareth-De Pinte per 1 januari 2025 de randvoorwaarden, zoals opgelegd in het artikel 4.1.1. van het Energiedecreet, kunnen respecteren.
Overeenkomstig het artikel 422 alinea 2 van het decreet van 22 december 2017 over het lokaal bestuur is, voor onder meer de Opdrachthoudende verenigingen die overeenkomstig artikel 4.1.1 van het Energiedecreet van 8 mei 2009 zijn aangewezen als distributienetbeheerder, uittreding ten gevolge van een gebiedsuitwisseling mogelijk als de gemeente en de betrokken Opdrachthoudende verenigingen daarmee instemmen en afspraken hebben over de modaliteiten voor de uitvoering ervan.
Voorstel oprichting wachtstructuur voor belangen in Publi-T en Publigas
Een bijzonder aandachtspunt is agendapunt 6 " Voorstel voor belangen in Publi-T en Publigas".
De raad van Bestuur van Imewo heeft in zijn zitting van 20 maart 2024 de oprichting van de wachtstructuur TRANSCO ENERGY CV voorgesteld en heeft vervolgens beslist om de oprichting, de inbreng in geld (2.000,00 euro), de goedkeuring van de ontwerpstatuten, het financieel plan, de motiveringsnota, de nota mogelijke aandeelhoudersovereenkomst en de gevraagde volmachtverlening, ter bekrachtiging voor te leggen aan de Algemene Vergadering van 17 juni 2024. Verdere uitwerking en verfijning van de nota aandeelhoudersovereenkomst kan gebeuren door raad van bestuur in mei, waarvan de algemene vergadering in juni op de hoogte zal worden gebracht.
Dit voorstel situeert zich in het kader van de mogelijke reorganisatie van de Vlaamse aanwezigheid (van lokale besturen) in Publi-T (en Publigas), in casu door het samenbrengen van de belangen in Publi-T en Publigas van de opdrachthoudende verenigingen Fluvius Antwerpen, Gaselwest, Imewo, Intergem en Iverlek in een nieuwe structuur. Het doel van deze reorganisatie is de gemeentelijke controle en strategische verankering van Elia (via Publi-T) en Fluxys (via Publigas) te bestendigen zonder de Vlaamse gemeenten of Fluvius financieel te belasten, dit door het aantrekken van externe partner(s). De directe aanleiding is de aangekondigde kapitaalnood van Elia Group NV.
Er wordt een nieuw plan van aanpak voorgesteld met twee te onderscheiden fasen: eerst de oprichting van een wachtstructuur, zijnde TRANSCO ENERGY CV, en pas in een tweede fase de realisatie van de economische inbreng (aandelen Publi-T en/of Publigas) wanneer een nieuwe kapitaalbehoefte zich concretiseert.
In de eerste fase nemen de voornoemde opdrachthoudende verenigingen elk één symbolisch aandeel in TRANSCO ENERGY CV door middel van een minimale cash inbreng van 2.000,00 EUR. Tezelfdertijd komen de Participatiemaatschappij Vlaanderen (PMV) en Ethias tussen en verwerven ook zij elk één symbolisch aandeel door eenzelfde cash inbreng. Op die manier geven beide aan dat ze de niet-bindende intentie hebben mee te werken aan de verdere verankering van Publi-T en Publigas en dus Elia en Fluxys. Dit sluit niet uit dat later andere investeerders een (even belangrijke) rol spelen.
De opdrachthoudende vereniging Imewo bevraagt de gemeenten nu louter over de oprichting van de wachtstructuur TRANSCO ENERGY CV en zal de gemeenten ook over de volgende fase afzonderlijk bevragen (ook al is strikt juridisch gezien de Raad van Bestuur van Imewo dan bevoegd). Er wordt uiteengezet dat de goedkeuring van de eerste fase geenszins ook automatisch een goedkeuring van de tweede fase inhoudt en dat er nu geen onomkeerbare stappen worden gezet, noch zouden er onomkeerbare financiële engagementen voor Imewo of de gemeenten zijn. Fase 2 wordt op dit moment verwacht in 2025. Voorafgaand zal de aandeelhoudersovereenkomst, in onderling overleg tussen de opdrachthoudende verenigingen en de externe investeerders, worden heronderhandeld en navenant aangepast, om het juridisch afsprakenkader voor Fase 2 vast te leggen (al dan niet samen met statutaire aanvullingen en/of aanpassingen).
Dit is van belang gezien de Stad Gent in het kader van deze voorgenomen herstructurering bepaalde bezorgdheden en vragen met betrekking tot deze reorganisatie heeft overgemaakt t.a.v. de raad van bestuur van zowel VEH als Imewo. Zie hiervoor de communicatie met Imewo en VEH in de documenten in bijlage. Een mogelijke piste is de verkoop van de (gehele of gedeeltelijke) participatie van de Stad in TRANSCO ENERGY CV via Imewo (en dus onderliggend in Publi-T en Publigas) aan VEH of aan een met VEH verbonden entiteit na uitvoering van fase 2. Deze piste dient verder onderzocht te worden.
Overeenkomstig het artikel 472 van het decreet van 22 december 2017 over het lokaal bestuur dient de beslissing tot deelneming van een dienstverlenende of opdrachthoudende vereniging in een andere rechtspersoon te worden genomen door de Algemene Vergadering op grond van een verslag dat de Raad van Bestuur heeft opgemaakt waarin de voor- en nadelen van de deelneming worden afgewogen en waarin wordt aangetoond dat de opdrachthoudende vereniging zelf niet die voordelen kan bieden. De Raad van Bestuur van Imewo keurde in voormelde zitting van 20 maart 2024 het verslag aan de Algemene Vergadering goed.
Samengevat beschrijft dit verslag de volgende voordelen van de oprichting van TRANSCO ENERGY CV:
Het enig risico ter zake zou zijn dat TRANSCO ENERGY CV zijn rol niet zou kunnen waarmaken. In dit geval is het risico beperkt tot de minimale cash-inbreng van 2.000 EUR.
Voor een uitgebreidere toelichting wordt verwezen naar de stukken in bijlage bij dit besluit.
Voor elke algemene vergadering moet het mandaat van de vertegenwoordiger van stad Gent worden vastgesteld.
De (nota) aandeelhoudersovereenkomst (Agp 6 - Oprichting onthaalstructuur belangen in PT en PG - nota aandeelhoudersovereenkomst.pdf) kan verder uitgewerkt en verfijnd worden door de raad van bestuur van Imewo in de maand mei, waarvan de algemene vergadering in juni op de hoogte wordt gebracht. De nota aandeelhoudersovereenkomst zoals toegevoegd in bijlage kan bijgevolg gewijzigd worden.
Keurt goed de dagorde en elk van de afzonderlijke punten van de dagorde van de algemene vergadering van de opdrachthoudende vereniging Imewo die plaatsvindt op maandag 17 juni 2024 om 18.00 uur in het Belfius Basecamp, Herenweg 9 te 8300 Knokke-Heist, met name
1. Realisatie van een partiële splitsing door overneming overeenkomstig de artikelen 12:8 en 12:59 en volgende WVV van de Opdrachthoudende vereniging Gaselwest (partieel te splitsen vereniging) om de activiteiten elektriciteit, aardgas, Strategische Participaties (Publi-T en Publigas), openbare verlichting en openbare elektronische-communicatienetwerken van de gemeente Nazareth, dewelke zij heeft toevertrouwd aan Gaselwest, over te brengen naar de Opdrachthoudende vereniging Imewo (overnemende vereniging):
a. Vaststelling van de in het splitsingsvoorstel opgenomen opschortende voorwaarden en tijdsbepaling.
b. Kennisneming van het splitsingsvoorstel (art. 12:59 WVV), van het omstandig verslag van de Raad van Bestuur (art. 12:61 WVV) en van de Commissaris (art. 12:62 WVV) met betrekking tot het voorstel tot partiële splitsing door overneming en van eventuele belangrijke wijzigingen in activa en passiva van het vermogen (art. 12:63 WVV), met juridische, boekhoudkundige en fiscale uitwerking van de partiële splitsing per 1 januari 2025.
De deelnemers kunnen één maand voor de Algemene Vergadering op de zetel van Imewo kennis nemen van het splitsingsvoorstel, voormelde verslagen en de overige stukken bedoeld in de artikelen 12:59, 12:61 en 12:62 WVV en kosteloos een kopie van deze stukken verkrijgen.
c. Goedkeuring van:
i. De partiële splitsing door overneming van de Opdrachthoudende vereniging Gaselwest (partieel te splitsen vereniging) om de activiteiten elektriciteit, aardgas, Strategische Participaties (Publi-T en Publigas), openbare verlichting en openbare elektronische communicatienetwerken van de gemeente Nazareth, over te brengen naar de Opdrachthoudende vereniging.
Imewo (overnemende vereniging) omvattende alle activa en passiva en alle rechten en plichten, niets uitgezonderd, noch voorbehouden, en dit op basis van een balans afgesloten op 31 december 2023, met inwerkingtreding per 1 januari 2025 en dit op basis van de ruilverhouding (voorlopige) van de balans afgesloten op 31 december 2023 en een definitieve ruilverhouding vastgesteld op de balans per 31 december 2024.
ii. De overeenkomstige wijzigingen aan het eigen vermogen.
iii. De overeenkomstige wijzigingen aan het register van de deelnemers.
d. Aanvaarding van de toetreding voor de activiteiten elektriciteit, aardgas, Strategische Participaties (Publi-T en Publigas), openbare verlichting en openbare elektronische communicatienetwerken van de gemeente Nazareth vanaf 1 januari 2025.
e. Vaststelling van de noodzakelijke uitvoeringsmaatregelen en verlenen van de desbetreffende machtiging naar aanleiding van de besluitvorming omtrent de partiële splitsing en wijzigingen aan het eigen vermogen en inzonderheid verlening van machtiging aan de Raad van Bestuur met mogelijkheid tot subdelegatie om:
i. De al dan niet vervulling van de opschortende voorwaarden die gelden ten aanzien van de partiële splitsing zoals vermeld onder punt 1.a vast te stellen;
ii. De verwezenlijking van de partiële splitsing vast te stellen;
iii. Het overgedragen vermogen exact te beschrijven, en desgevallend de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie vrij te stellen van het nemen van een ambtshalve inschrijving;
iv. De definitieve ruilverhouding in het kader van de partiële splitsing vast te stellen op basis van de geactualiseerde netto actief-waarde van de partieel te splitsen vereniging en de overnemende vereniging per 31 december 2024, berekend volgens de principes vastgelegd in het partiële splitsingsvoorstel en de bijzondere verslagen over het partiële splitsingsvoorstel, dit na revisorale controle van de cijfers per 31 december 2024;
v. Daartoe alle akten en stukken te tekenen, woonplaats te kiezen en alles te doen wat nodig of nuttig kan zijn;
vi. Alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de neerlegging en publicatie van de beslissingen van de Algemene Vergadering en de uitvoering van de partiële splitsing in de meest brede zin.
2. Kennisneming verslagen van Imewo van de Raad van Bestuur en van de commissaris over het boekjaar 2023.
3. Goedkeuring van de jaarrekening van Imewo afgesloten op 31 december 2023 (balans, resultatenrekening, winstverdeling, boekhoudkundige besluiten en waarderingsregels).
4. Vaststelling uitkeringen overeenkomstig art. 6:114 en volgend WVV
5. Kwijting te verlenen afzonderlijk aan de bestuurders, de leden van de regionale bestuurscomités en de commissaris van Imewo met betrekking tot het boekjaar 2023.
6. Voorstel oprichting wachtstructuur voor belangen in Publi-T en Publigas
7. Desgevallend aanvaarding uitbreiding activiteiten gemeenten voor (neven)activiteiten.
8. Statutaire benoemingen.
9. Verlenen van machtiging aan de Secretaris van de Raad van Bestuur met de mogelijkheid tot subdelegatie voor de opmaak en finalisering van de nodige documenten en afhandeling van de formaliteiten met betrekking tot de agendapunten 1, 6 en desgevallend 7 en 8 te actualiseren en te finaliseren, en om de beslissingen genomen in de agendapunten 1, 6 en desgevallend 7 en 8 bij authentieke akte te doen vaststellen.
10. Statutaire mededelingen.
Keurt goed, het voorstel van partiële splitsing Gaselwest/Imewo door overneming inzake de overgang van Gaselwest naar Imewo van alle activiteiten verbonden aan de gemeente Nazareth.
De Algemene Vergadering van Imewo wordt verzocht de toetreding van de gemeente Nazareth voor de activiteiten elektriciteit, aardgas, Strategische Participaties (Publi-T en Publigas), openbare verlichting en openbare elektronische-communicatienetwerken te willen aanvaarden.
Keurt goed, het voorstel tot oprichting van de wachtstructuur TRANSCO ENERGY CV door Imewo.
De Algemene Vergadering van Imewo wordt verzocht de oprichting, de inbreng in geld (2.000,00 euro), de ontwerpstatuten, het financieel plan, de motiveringsnota, de nota mogelijke aandeelhoudersovereenkomst en de gevraagde volmachtverlening te willen bekrachtigen.
Deze goedkeuring houdt geen automatische goedkeuring in van (de modaliteiten van) de tweede fase van de reorganisatie waarbij de aandelen Publi-T en Publigas, die worden aangehouden door Imewo, mogelijks worden ingebracht in TRANSCO ENERGY CV. Deze tweede fase zal ten gepaste tijde ter goedkeuring worden voorgelegd aan de deelnemers/algemene vergadering van Imewo.
De Stad wenst haar mogelijkheden in het kader van deze reorganisatie samen met Imewo en VEH verder te onderzoeken. Een mogelijke piste is de verkoop van de (gehele of gedeeltelijke) participatie van de Stad in TRANSCO ENERGY CV via Imewo (en dus onderliggend in Publi-T en Publigas) aan VEH of aan een met VEH verbonden entiteit naar aanleiding van de uitvoering van fase 2 van de reorganisatie.
Keurt goed, het mandaat aan de vertegenwoordiger van de Stad Gent die zal deelnemen de algemene vergadering van de opdrachthoudende vereniging Imewo die plaatsvindt op maandag 17 juni 2024 om 18.00 uur in het Belfius Basecamp, Herenweg 9 te 8300 Knokke-Heist , om:
- aan alle beraadslagingen en stemmingen deel te nemen, alle voorstellen met betrekking tot de agenda goed te keuren, alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten te ondertekenen en in het algemeen, het nodige te doen, volgens bovenstaande richtlijnen
- deel te nemen aan elke latere algemene vergadering met dezelfde dagorde in geval de eerste algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beraadslagen.
Keurt goed, het college van burgemeester en schepenen te gelasten met de uitvoering van voormelde beslissingen en onder meer kennisgeving hiervan te verrichten aan de opdrachthoudende vereniging Imewo, ter attentie van het secretariaat (in pdf-versie), uitsluitend op het e‑mailadres vennootschapssecretariaat@fluvius.be .