2024_GR_00663 - Vlaamse Energieholding BV - buitengewone algemene vergadering van 27 juni 2024 - inbreng in geld - inbreng Publi-T aandelen - ontslag/benoeming bestuurder - wijziging berekening scheidingsaandeel - wijziging statuten - vaststelling van het mandaat van de vertegenwoordiger van Stad Gent - Goedkeuring

De Wet van 21 december 1994 houdende sociale en diverse bepalingen, artikel 180;

Het Decreet over het lokaal bestuur van 22 december 2017, artikel 40 § 1;

Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019;

Het Decreet over het lokaal bestuur van 22 december 2017, artikel 2;

De statuten van Vlaamse Energieholding BV.

Vlaamse Energieholding BV (VEH) heeft op maandag 3 juni 2024 een uitnodiging gestuurd voor de buitengewone algemene vergadering die op donderdag 27 juni 2024 om 19u00 zal plaatsvinden te 3Square Events, Rijvisschestraat 124 te 9052 Zwijnaarde, voor het ambt van notaris Gert De Kesel, geassocieerd notaris bij Notariskantoor Els Van Tuyckom & Gert De Kesel te Moerkerkse Steenweg 120, 8310 Brugge (Sint-Kruis).

Agenda

1. De inbreng in geld bestaat uit de inbreng in geld door bepaalde bestaande aandeelhouders van de vennootschap voor een totaalbedrag van 78.642.844 euro in het vermogen van de vennootschap.

2. Te nemen beslissing met betrekking tot het voorkeurrecht zoals voorzien in artikel 5:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

3. Inschrijving op de nieuw uit te geven aandelen en volstorting van de nieuwe aandelen. Vaststelling dat de bijkomende inbreng in geld werd verwezenlijkt.

4. Bijkomende inbreng in natura van honderdzevenenzeventigduizend honderdennegen (177.109) B2 aandelen van de coöperatieve vennootschap PUBLI-T.

5. Inschrijving op de nieuw uit te geven aandelen soort A en volstorting van de nieuwe aandelen soort A. Vaststelling dat de bijkomende inbreng in natura is verwezenlijkt.

6. Wijziging van de statuten: artikel 5 en artikel 13.

7. Ontslag en benoeming bestuurders.

8. Machtiging aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen beslissingen en opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.

Toelichting bij voorgestelde operatie en statutenwijziging

Achtergrond

Op de agenda van de buitengewone algemene vergadering staan enkele punten die kaderen binnen de energietransitie en de daarmee samenhangende reorganisatie van het Vlaamse energielandschap met het oog op de grote kapitaalbehoefte binnen Elia (2023-2032) ten belope van ca. 4,5 miljard euro. Voor Publi-T, die ca. 45% van Elia-aandelen bezit, betekent dit een kapitaalbehoefte van 2 miljard euro.

De aandelen Publi-T zijn voor 60% in handen van Vlaamse aandeelhouders (DNB’s, VEH en enkele individuele gemeenten). De reorganisatie inzake de energietransitie moet het mogelijk maken dat de verankering van Elia (en Fluxys) via Publi-T (en Publigas) verder is verzekerd zonder de DNB’s of de lokale besturen financieel te belasten.

Uit eerder juridisch onderzoek is gebleken dat de Vlaamse belangen in Publi-T en Publigas niet in één holdingstructuur kunnen worden ondergebracht.

In het eerste semester van 2023 heeft de stad Gent kennis genomen van een mogelijk reorganisatievoorstel inzake de Vlaamse aanwezigheid in Publi-T en Publigas.

Dit voorstel kwam erop neer de onrechtstreekse participaties van de Vlaamse gemeenten in Publi-T en Publigas zouden ondergebracht worden in twee holdings die elkaar ongeveer in evenwicht zouden houden: enerzijds binnen de bestaande VEH en anderzijds binnen een nieuw op te richten holding.

De nieuw op te richten holding betreft Transco Energy CV. Het voorstel tot oprichting van deze nieuwe holding wordt door Imewo goedgekeurd op haar algemene vergadering van 17 juni 2024. Het betreft in eerste instantie een oprichting van een wachtstructuur door een inbreng in geld door Fluvius Antwerpen, Gaselwest, Imewo, Intergem en Iverlek (ex-gemengde DNB’s) enerzijds en de Participatiemaatschappij Vlaanderen en Ethias (externe investeerders) anderzijds. Dit is de eerste fase. In een tweede fase (verwacht in 2025) pas zou de economische inbreng van de aandelen Publi-T en/of Publigas gerealiseerd worden. 

De belangen in Publi-T van Fluvius Limburg, Fluvius West en PBE (ex-zuivere DNB’s) worden overgebracht naar VEH via de regionale structuren Nuhma, Efin en Creadiv die reeds aandeelhouder zijn van VEH. Deze stap wordt nu uitgevoerd op de buitengewone algemene vergadering van VEH van 27 juni 2024.

De Stad Gent heeft een unieke positie. Zij heeft zowel een deelneming in Imewo van 27,5% (met een onrechtstreekse participatie van 2,46% in Publi-T) als in VEH van 13,54% (met een onrechtstreekse participatie van 0,55% in Publi-T).

Derhalve is de Stad Gent betrokken bij de beide herstructureringsoperaties, zowel bij Imewo/Fluvius als bij VEH.

Omwille van het belang van de Stad Gent in zowel Imewo als VEH heeft de Stad Gent op 18 april 2023 een brief gestuurd t.a.v. de raad van bestuur van VEH en op 3 mei 2023 een brief t.a.v. de raad van bestuur van Imewo.

Voor wat betreft de herstructureringsoperatie bij Imewo/Fluvius wordt verwezen naar de buitengewone algemene vergadering van Imewo van 17 juni 2024. Cfr. gemeenteraadsbesluit van de Stad Gent 2024_GR_00412.

Voor wat betreft de herstructureringsoperatie bij VEH heeft de Stad Gent in haar brief aan VEH van 18 april 2023 de vraag gesteld om de mogelijkheid te onderzoeken om aparte rekeningsectoren te creëren binnen VEH of om een dochterentiteit op te richten om daar de in te brengen participaties in Publi-T in onder te brengen. 

Teneinde de participatie van de Stad Gent in VEH op peil te houden, diende de Stad Gent ca. 50 miljoen euro in het budget te voorzien. De Stad Gent is niet ingegaan op deze mogelijkheid. Een gevolg hiervan is dat het procentueel aandeel van de Stad Gent, volgens het herstructureringsvoorstel van begin 2023, zou verminderen van 13,54% naar 8,8%.

Op 28 april 2023 heeft VEH een antwoordbrief bezorgd waarin meegedeeld werd dat de verschillende vragen en opmerkingen van de Stad Gent geanalyseerd zouden worden en desgevallend zouden worden meegenomen in een eventuele toekomstige beslissing. 

Het huidig voorstel dat aan de algemene vergadering van VEH van 27 juni 2024 wordt voorgesteld is de verdere uitwerking van de herstructurering binnen VEH.

De participatie van de Stad Gent in VEH zal hierbij verminderen van 13,54% naar 9,4%, in plaats van naar 8,8%, ingevolge volgende wijzigingen t.o.v. het eerste herstructureringsvoorstel:

• Het huidig voorstel houdt rekening met de koers van Elia: het eerste voorstel ging uit van een koers van 135 euro; het huidig voorstel heeft de koers vastgeklikt per 13 oktober 2023 van 102,94 euro. 

• Alvorens een inbreng in natura te doen van Publi-T-aandelen, zal VEH in een eerste fase in een inbreng in geld doorvoeren voor een bedrag van 78.642.844 euro. Samen met de ca. 56 miljoen euro aan termijnbeleggingen, zal VEH hier 86.121 Publi-T aandelen kopen uit handen van de ex-zuivere DNB’s Fluvius Limburg, Fluvius West en PBE.
  
  Omdat de Stad niet deelneemt aan de kapitaalverhoging in geld dient zij expliciet afstand te doen van haar voorkeurrecht.

Voorliggende operatie (inbreng in geld + inbreng in natura)

Het bestuur van VEH stelt een inbreng in geld voor ten belope van 78.642.844 euro met uitgifte van 188 nieuwe aandelen, zijnde 97 A en 91 B aandelen, door bepaalde bestaande aandeelhouders zoals aangegeven in de onderstaande tabel.

Om de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen te berekenen werd de waarde van VEH berekend aan de hand van het gecorrigeerd netto-actief per 30 september 2023, zijnde 617.848.000 EUR. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen is bijgevolg 418.313 euro (617.848.000 euro / 1.477 bestaande aandelen). M.a.w. per inbreng van 418.313 euro verkrijgt de inbrenger 1 aandeel in VEH.

Het bestuur van VEH stelt vervolgens een inbreng in natura voor van 177.109 Publi-T aandelen van soort B2, met een totale waarde van 258.047.813 euro met uitgifte van 462 nieuwe A aandelen.

De waarde van de in te brengen Publi-T aandelen werd bepaald op 1.457 euro per aandeel op basis van het gecorrigeerd netto-actief, gebaseerd op de evolutie van de waarde van het onderliggend aandeel in Elia Group NV in de periode van 13 juli 2023 tot en met 12 oktober 2023.

Voor de waardering van 1.457 euro per Publi-T-aandeel werd uitgegaan van de koers van het Elia-aandeel op 12 oktober 2023, nl. 102,94 euro, verminderd met een illiquiditeitskorting van 20%.

De in te brengen B2 aandelen worden aldus als volgt gewaardeerd:

De ruilverhouding werd vastgesteld op 384 aandelen Publi-T in ruil voor 1 aandeel VEH. Deze ruilverhouding is gebaseerd op basis van 2 waarderingsmethodes, namelijk het gecorrigeerd netto-actief (waaraan een gewicht van 59% wordt gegeven) en de recurrente winst (waaraan een gewicht van 41% wordt gegeven).

De uitgifteprijs werd bijgevolg vastgelegd op 558.545,05 euro. M.a.w. per inbreng van 558.545,05 euro aan Publi-T aandelen verkrijgt de inbrenger 1 aandeel in VEH. Er wordt 1 aandeel VEH uitgegeven in ruil voor 384 Publi-T aandelen B2.

Gevolgen Stad Gent

Aandeelhouderschap

Het aantal aandelen van de Stad Gent zal dalen in verhouding tot het aantal aandelen van NUHMA AC NV, EFIN BV, en CREADIV NV. De participatie van de Stad Gent daalt immers van 13,5% naar 9,4% terwijl de participaties van NUHMA AC NV, EFIN BV, en CREADIV NV zullen stijgen. Dit is een gevolg van het feit dat de Stad Gent niet tot een bijkomende inbreng van ca. 50 miljoen euro in cash is overgegaan om haar participatie op peil te houden. 

Deze daling heeft effect op het niveau van:

• Winstverdeling (en deel in het vereffeningssaldo) zie verder;
• Aanwezigheidsquorum en stemrechten op de algemene vergadering

Wijzigingen op niveau van het bestuursorgaan

Volgens artikel 14, 2de lid van de statuten van VEH heeft iedere aandeelhouder met meer dan 10% van de inbreng het recht op één bijkomende vertegenwoordiger in het bestuursorgaan. Historisch gezien neemt geen enkele aandeelhouder een tweede bestuursmandaat op.

Doordat de Stad Gent zou dalen naar minder dan 10% verliest de Stad Gent de statutair voorziene mogelijkheid om een 2e bestuurder voor te dragen.

Het is evenwel niet uitgesloten dat na de voorgestelde herstructurering sommige aandeelhouders wel een een 2e bestuursmandaat opeisen. Zo bijvoorbeeld stijgt het de participatie van Efin BV van 3,9% naar 10,2%.

De Stad Gent zal na de inbrengen in geld en in natura niet langer de grootste publieke aandeelhouder zijn. Het is dus niet uitgesloten dat de Stad Gent in de toekomst het recht zal verliezen om de voorzitter in het bestuursorgaan af te leveren. 

Wijzigingen op niveau van de winstverdeling

Een belangrijke kanttekening is dat er bij het voorstel rekening gehouden werd met de wens van alle aandeelhouders om niet in te leveren op hun dividenden. Om dit te bekomen, wordt de pay-out ratio (dit het is het deel van de winst dat uitgekeerd wordt onder de vorm van een dividend) verhoogd wordt van ca. 72% naar ca. 89%. Hierdoor zouden de uitgekeerde dividenden in euro min of meer gelijk blijven. Een gevolg hiervan is een daling van het reserveringsbeleid van ca. 29% naar 11%. 

Toekomstige kapitaalnood Publi-T

Er is nog geen informatie beschikbaar op welke wijze de kapitaalverhoging bij Publi-T in de toekomst zal gefinancierd worden door VEH. VEH zal hiervoor beroep moeten doen op externe financiering. Er is meer dan genoeg ruimte om beroep te doen op externe financiering gezien VEH momenteel schuldenvrij is. Er is nog geen beschikbare informatie wat de impact op de toekomstige dividenden zal zijn.

Voor de buitengewone algemene vergadering wordt het mandaat van de vertegenwoordiger van Stad Gent vastgesteld.

Niet ontvangen:

- Bijlage 1 verslag raad van bestuur - Vennootschapsrechtelijk stappenplan project Odyssey

- Bijlage 2 verslag raad van bestuur - Evolutie van de waarde van Elia Group NV van 13 juli 2023 tot en met 12 oktober 2023