2024_RMW_00094 - Lokaal Gezondheidsoverleg Gezond+ vzw - Buitengewone algemene vergadering van 5 november 2024 - Dagorde - Kennisneming - Fusie door overneming - Mandaat van de vertegenwoordigers van OCMW Gent - Goedkeuring

Het Decreet over het lokaal bestuur van 22 december 2017, artikel 77 lid 1.

Decreet van 21 november 2003 betreffende het preventieve gezondheidsbeleid.

Besluit van 17 mei 2024 tot wijziging van het besluit van de Vlaamse Regering van 30 januari 2009 betreffende de Logo’s, wat betreft de erkenning, de werkgebieden en de financiering.

Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, artikelen 13:1 tot en met 13:9.

De statuten van Logo Gezond+ vzw.

OCMW Gent is lid van Lokaal Gezondheidsoverleg Gezond+ (afgekort: Logo Gezond+) vzw. Logo Gezond+ vzw werd opgericht bij onderhandse akte van 23 juli 2009. OCMW Gent is vertegenwoordigd in de algemene vergadering. Logo Gezond+ vzw is het locoregionaal aanspreekpunt voor het Vlaams preventieve gezondheidsbeleid en werkt door samenwerking en overleg met andere partners op het terrein aan het voorkomen van ziekte en aan het bevorderen van gezondheid bij de bevolking in haar werkingsgebied. Logo’s zijn een belangrijke partner van het Vlaams preventief gezondheidsbeleid op het terrein via hun netwerk van loco-regionale actoren.

Het Besluit van 17 mei 2024 tot wijziging van het besluit van de Vlaamse Regering van 30 januari 2009 betreffende de Logo’s herdefinieert echter de erkenning, werkgebieden en subsidiering van de Logo’s. De huidige 12 Vlaamse Logo vzw’s waaronder Logo Gezond+ vzw moeten door de gewijzigde regelgeving samensmelten tot 1 vzw voor het Nederlandstalig gebied. Daarnaast wordt 1 Logo voor het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad behouden. Logo Brussel valt immers onder het toezicht van de Vlaamse Gemeenschapscommissie (VGC) en kan, gezien deze specifieke situatie, niet rechtstreeks onder de eengemaakte Vlaamse Logo vzw vallen.  

De omschakeling naar 1 Vlaams centraal beheerde organisatie met netwerken van loco-regionale preventieactoren op regionaal niveau moet leiden tot een krachtigere en éénduidigere Logowerking én (inhoudelijke) efficiëntiewinst, want een aantal kernprocessen zullen voortaan overkoepelend georganiseerd en ondersteund worden voor de lokale Logowerking in heel Vlaanderen (administratieve vereenvoudiging en optimalisatie). De klemtoon - de hoofdopdracht - blijft evengoed liggen op het lokale netwerk (via netwerken van loco-regionale preventieactoren op regionaal / lokaal niveau). De loco-regionale werking wordt ook afgestemd  op de gebiedsindeling conform de regelgeving met betrekking tot de werkingsgebieden van de eerstelijnszones, de regionale zorgzones en de regiovorming (de Vlaamse referentieregio’s).

De eenmaking tot 1 Logo zal verwezenlijkt worden door middel van een fusie door overneming overeenkomstig de procedure, zoals omschreven in de artikelen 13:1 tot en met 13:9 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). Daarvoor wordt een nieuwe Logo vzw opgericht “Logo Vlaanderen” met zetel te 2000 Antwerpen, Jodenstraat 44. 

De 12 bestaande Logo vzw's, met name Logo Antwerpen vzw, Logo Brugge – Oostende vzw, Logo Dender vzw, Logo Gezond+ vzw, Logo Kempen vzw, Logo Limburg vzw, Logo Leieland vzw, Logo Mechelen vzw, Logo Midden West-Vlaanderen vzw, Logo Oost-Brabant vzw, Logo Waasland vzw en Logo Zenneland vzw zullen de nieuwe Logo vzw  oprichten. Om de lokale verankering te behouden en om de band te behouden met de lokale partners van de bestaande Logo vzw's zullen de vestigingseenheden van de bestaande Vlaamse Logo vzw's de regionale ankerpunten blijven van de ééngemaakte Logo vzw. De  bestaande Logo vzw's zullen voorafgaandelijk aan de juridische verwezenlijking van de fusie, zijnde met ingang van 1 januari 2025 om 0u, de toekomstige leden voor na de fusie bepalen. De overnemende vzw, Logo Vlaanderen, zal op datum van de juridische verwezenlijking van de fusie de rechtsopvolger zijn van de 12 overgenomen vzw's. Ten gevolge van de fusie zal het gehele vermogen van de overgenomen vzw's (zowel de activa als de passiva, de rechten en de verplichtingen) onder algemene titel overgaan op Logo Vlaanderen vzw zodat Logo Vlaanderen vzw van rechtswege in alle rechten en verplichtingen van de overgenomen vzw's treedt en hun belangeloos doel verderzet. Na de juridische verwezenlijking van de fusie, en dit met ingang vanaf 1 januari 2025 om 0u, en de daaruit voortvloeiende overdracht ten algemene titel van het gehele vermogen van de overgenomen vzw's, zowel de rechten als de verplichtingen, naar Logo Vlaanderen vzw zullen de overgenomen vzw's geacht worden te zijn ontbonden zonder vereffening. Logo Gezond+ vzw houdt derhalve vanuit juridisch oogpunt op te bestaan. OCMW Gent verliest  ten gevolge van de juridische verwezenlijking van de fusie de hoedanigheid van lid van Logo Gezond+ vzw en wordt ten gevolge van en op datum van de juridische verwezenlijking van de fusie niet automatisch lid van Logo Vlaanderen vzw. Het lidmaatschap van en de bijhorende mandaten in Logo Vlaanderen vzw worden immers nog bekeken.

De bestuursorganen van de Logo vzw's die partij zijn bij de verrichting stelden gezamenlijk een verrichtingsvoorstel op.
Het verrichtingsvoorstel omschrijft de redenen voor die verrichting en alle nadere regels ervan, alsmede indien het vermogen van de ontbonden rechtspersoon in meerdere verkrijgende rechtspersonen wordt ingebracht, de wijze waarop het wordt verdeeld. Bij dat voorstel werd overeenkomstig artikel 13:3 § 1 lid 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door Logo Vlaanderen vzw en Logo Gezond+ vzw een staat van activa en passiva die niet meer dan drie maanden vóór de datum waarop de bevoegde organen van de betrokken vzw's moeten besluiten, is afgesloten. In uitvoering hiervan hebben Logo Vlaanderen vzw en Logo Gezond+ vzw een staat van activa en passiva per 31 augustus 2024 opgesteld.  

Bijkomend verklaren de 12 overgenomen vzw's en  Logo Vlaanderen vzw ervan op de hoogte te zijn, dat een gedeelte van de in het verleden door de overgenomen vzw's opgebouwde reserves, opgebouwd werden met lokale middelen ontvangen via subsidies van de lokale partners van de overgenomen vzw's. 45 % van deze reserves worden toegekend aan Logo Vlaanderen vzw ten einde haar in staat te stellen om te investeren in de ééngemaakte logowerking en om de werking van de ééngemaakte Logo vzw te ondersteunen. 55 % van deze reserves die opgebouwd werden met lokale middelen ontvangen via subsidies van de lokale partners van de verschillende overgenomen vzw's, mogen na de juridische verwezenlijking van de fusie uitsluitend aangewend worden voor lokale projecten binnen de referentieregio waarbinnen ze opgebouwd werden door de overgenomen vzw's en dit met naleving van het bestedingsplan, goedgekeurd door het bestuursorgaan van Logo Vlaanderen vzw op advies van de verschillende Regionale Adviesraden. Deze lokale reserves worden voor alle overgenomen vzw's gezamenlijk geraamd op een bedrag van 1.825.064,22 euro. Voor wat Logo Gezond+ vzw betreft, gaat dit om een bedrag van 194.776,69 euro.

De 12 overgenomen vzw's dragen alle activiteiten die zij op datum van de juridische verwezenlijking van de fusie uitoefenen over op Logo Vlaanderen vzw. Logo Vlaanderen vzw zal deze activiteiten verder uitoefenen op de huidige adressen waar de respectieve overgenomen vzw's een vestigingseenheid hadden en zal eveneens een vestigingseenheid openen op deze adressen. En dit ter vervanging van de enige vestigingseenheid van Logo Gezond+ vzw: 9040 Gent, Groot Begijnhof 24.

Hiervoor wordt op 5 november 2024 om 18 uur een buitengewone algemene vergadering georganiseerd met volgende agendapunten:

1. Kennisname van het verrichtingsvoorstel opgemaakt door Logo Vlaanderen vzw en de overgenomen vzw's.

2. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd verrichtingsvoorstel waarbij Logo Vlaanderen vzw de overgenomen vzw's overneemt in het kader van een fusie in de zin van artikel 13:1, § 1, WVV, en dit met juridische uitwerking vanaf 1 januari 2025 om 0u.

3. Ontbinding van rechtswege zonder vereffening van de vereniging in de hoedanigheid van overgenomen vzw, en dit overeenkomstig artikel 13:1, § 2, 2°, WVV.

4. Kennisname van het feit dat de leden van de vereniging in de hoedanigheid van overgenomen vzw hun hoedanigheid van lid verliezen en, zoals voorzien in het verrichtingsvoorstel opgemaakt in toepassing van artikel 13:3, § 1, WVV, niet van rechtswege lid worden van Logo Vlaanderen vzw in de hoedanigheid van overnemende vzw.

5. Volmacht aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de genomen besluiten.

6. Volmacht voor de formaliteiten.

Het verrichtingsvoorstel, de staat van activa en passiva van de partijen en het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor of de gecertificeerd accountant over die staten wordt aan de leden van Logo Gezond+ vzw waaronder OCMW Gent bezorgd samen met de agenda van die organen.

Aan de raad voor maatschappelijk welzijn wordt gevraagd de fusie door overneming van Logo Gezond+ vzw goed te keuren op de georganiseerde buitengewone algemene vergadering van 5 november 2024 waarbij Logo Gezond+ vzw wordt ontbonden zonder vereffening teneinde haar gehele vermogen over te dragen aan Logo Vlaanderen vzw met zetel te 2000 Antwerpen, Jodenstraat 44 en dit met ingang vanaf 1 januari 2025. Voor deze algemene vergadering  wordt ook gevraagd om het mandaat van de vertegenwoordigers van OCMW Gent goed te keuren en dit meer bepaald om aan alle beraadslagingen en stemmingen deel te nemen, alle voorstellen met betrekking tot de agenda goed te keuren, alle akten, stukken notulen, aanwezigheidslijsten te ondertekenen en in het algemeen, het nodige te doen; om deel te nemen aan elke latere algemene vergadering met dezelfde dagorde in geval de eerste algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beraadslagen.